罗马收拾完北方的隐患后，土地面积翻了两翻，不仅得到了波河流域肥沃的土地，领土直逼蛮族的圣地阿尔卑斯山，还得到了半岛东部不少尤秀的海港和出海口，比如亚米里伦，帕塔维恩。这些对日后罗马进军东部的伊利里亚地区提供了良好的基地。
当罗马还是一个拉丁姆平原上的小城邦时，就从来往的商人嘴里听闻在半岛的南边有一片希腊人的城邦，那里繁花似锦，遍地黄金，当地人都富得流油，吃饭都是用金碗和银勺，奢华无比。其中以半岛南边的塔兰托为中心向四周辐射，形成了一个盛极一时的商业圈，大量来自四海的商人在这里交易货物，这里有来自神秘东方的香料和皮毛，有来自埃及法老的黄金和玉器，有来自北非霸主迦太基的航海图志和各种海产，还有来自希腊的精巧手工艺品和西西里岛的橄榄油。罗马对这块富饶的土地和城邦垂涎三尺，做梦都想把这里占为己有。
但是横亘在罗马和南部城邦之间除了绵延起伏的中部高山，还有和大山一样难以逾越的山地民族萨莫奈。萨莫奈不是一个国家，而是一个同盟，由四个文化相同的国家组成，这些国家下面还依附着各个大小不一的部落和城邦。他们和平时期各自为政，打猎捕鱼，或者耕种土地，过着和罗马人一样朴实的生活；战争时期他们也知道人多口杂，号令不一的弊端，所以由四个国家共同推选出一个盟主来统帅军队，一同抗敌。萨莫奈人常年生活在山里，非常擅长山地战，同时也是天生的战士，和罗马人一样十分尚武，有着敢于和敌人白刃格斗，近战厮杀的勇气，是个十分强悍的民族。他们擅长使用标枪，这或许和在森林捕猎快速移动的动物有关，萨莫奈人投掷标枪时的精度非常高，几十米开外射中奔跑移动的目标好比探囊取物，放在现在都是一等一的神箭手和神枪手。虽然他们的标枪没有罗马人的那样先进，对敌人造成巨大的破坏和杀伤，但是他们依靠准度来弥补攻击力的不足，和罗马军团的标枪攻击旗鼓相当。如果在平原上对决 或许萨莫奈人不是罗马人的对手，但是如果战场换到山地中，那么罗马人就会成为萨莫奈人猎场上围猎的猎物，非打得罗马人跪地叫妈妈不可。
萨莫奈在罗马对付北方的伊特鲁里亚和周围的沃尔西，挨魁等国家时，和罗马是盟友关系，并且有个共同的敌人沃尔西。罗马为了扩大自己的战略空间必须和沃尔西为了生存而战，而萨莫奈则看上了沃尔西南部肥沃的坎帕尼亚平原，这里对于常年生活在贫瘠土地的萨莫奈来说无疑是块鲜美的肥肉。为了争夺水草丰美的土地，萨莫奈与沃尔西经常爆发战争。
由于沃尔西大部处于平原地区，且沃尔西人在野战时战力不弱，而萨莫奈人是山地民族，不擅长平原作战，所以他们彼此虽然战火连连，但是都没有发生大规模的会战。基本都是村与村之间械斗的规模，没有什么高超的指挥，也没有什么正规的战真情，就是双方约好地方，领头的一声令下双方冲上去干就完事了，所以发生得快，结束得也快，期间也没有什么战利品，最多捡几块盾牌和几把短剑，或者遗落几根长脑或者投枪，别想捡到什么黄金白银，根本不存在的。
沃尔西人想从萨莫奈人身上找到是天方夜谭，穷的叮当响的山里人吃了上顿没下顿，怎么可能穿金戴银；而萨莫奈人想从沃尔西人那里得到也不可能，金银珠宝都在城市贵族们的保险柜里锁着呢，这种规模下的战斗，参战的战士顶多就是些临时征召的农民或者二三线的军人，怎么可能把财宝带在身上，就算勉强打赢闯进他们家里也不可能搜到分毫。除非萨莫奈出动几万人攻下沃尔西的城池，才有可能捞到他们传说中的金银珠宝。
这点和罗马人的大开大合不一样，虽然罗马也和沃尔西连年交战，但是每次都是大规模的战争，把沃尔西的主力和王牌都吸引到那边去。敢打大仗就意味着会有大的收获。罗马人战力非凡，期间击败了沃尔西很多次，攻占了不少城池，其中也不乏一些大城市，这样就能从中获得不少价值连城的战利品，包括撬开贵族们的保险箱把里面的金银珠宝给搬回家。
等到罗马把沃尔西打得奄奄一息时，萨莫奈也趁机占领了不少原先属于沃尔西的肥沃土地，领土开始慢慢地向着平原扩展，萨莫奈人也开始走出山地，开始更多的踩在平原上，也慢慢习惯了平原作战。等到罗马彻底征服沃尔西后，萨莫奈人也得到了自己想要的东西，但他们都不约而同地盯上了坎帕尼亚这块肥肉。只是目前双方是盟友，虽然都看上了这块土地，但是都不好先下手，需要看为对方的颜色，试探对方的态度。就像两个好兄弟都看上了一个中意的女子，彼此都心照不宣，但又碍于面子不好先追求，但是女子又不表态，因此陷入僵局。
终于更不要脸的萨莫奈人先出手了，他们觉得就算是兄弟，也有权力争取自己喜欢的东西，你喜欢就直说，否则我怎么知道你喜欢，既然不说就代表你不喜欢或者还没有决定是否喜欢，我就当你放弃了，先抢了再说，谅你也不敢说我什么。
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萨莫奈不久就对坎帕尼亚用兵。坎帕尼亚也有许多大小不一的城邦，这些城邦坐落在富饶肥沃的坎帕尼亚平原，彼此很松散，互不统属，都是独立的小王国。当这些一盘散沙似的小国遇到更为团结的大国入侵时，如何能够抵挡得住，很快就有不少城邦被攻破，萨莫奈人终于可以享受到破城劫掠的快感了，用刀剑撬开贵族们的保险柜，看到里面金光闪闪的金银珠宝，心里别提有多高兴了。尝到甜头后的萨莫奈人怎么可能停止手中的动作，前面还有大量的城池等着自己去征服，还有大堆的财宝等着自己去占有，想要自己见好就收，不可能的。
就这样兵锋正盛的萨莫奈人打到了坎帕尼亚的中心地带，眼看自己的土地和财富都被萨莫奈人抢走了，坎帕尼亚地区的贵族受不了了，再这样下去萨莫奈这头饿狼非把自己吃得一干二净。于是他们开始向罗马求救。
这时的罗马早就做好准备动手了，只是苦于没有借口。看着好兄弟，昔日的盟友萨莫奈人吃相如此难看，虽然我没有明说那是我的错，那你也不用假装不知道在我面前大肆非礼我心爱的女子啊，尽管罗马自己也想这么干，但是毕竟自己是君子，还是要讲究礼仪，怎么能和你这个山里的土匪相提并论。既然现在坎帕尼亚已经向自己提出救援，而且还答应赶走萨莫奈人后，接受罗马的统治，这和心爱的女人答应以身相许有什么分别。
那还有什么好说的，都这么明显了，姑娘那是更喜欢我，罗马人也不管什么兄弟不兄弟，盟友不盟友了，拉开萨莫奈人后就说：兄弟，这就是你不对了，人家姑娘根本看不上你，他喜欢的是我，你看婚书都签了，他已经是我的人了，你就不要再纠缠了，赶紧撒手，兄弟最后劝你一句，强扭的瓜不甜，识相的赶紧走人，如果不识相那就刀下见红。萨莫奈人也不是好惹的，既然这么说了那就不是兄弟了，好好打一架吧，看看谁才是真正的勇士。于是双方撕毁盟约，约定交战地点，开始互殴。而坎帕尼亚不失时机地扔出一个貂蝉的技能—离间，然后双方就开始不断地决斗，直到一方认输或者倒下。
罗马和萨莫奈的第一场战役发生在公元前343年。那天天降小雨，天空阴云密布，虽然雨不大但是却透露出一种压抑感。双方军队在平原上列阵，各自都准备就绪后，罗马率先发起进攻。按照新制定的三列阵线，先由青年军发起进攻，萨莫奈人并没有慌张，而是冷静地结阵防御。
罗马青年军冲到萨莫奈人二三十米左右，就开始向萨莫奈人投掷标枪，一共发射了两轮，之后就开始冲锋。期间萨莫奈人遭遇了罗马两轮标枪后，出现了不小的伤亡，有的人的盾牌被重型标枪刺穿，无法拿在手里索性就丢掉盾牌，但是整体并没有出现慌乱和缺口。当青年军冲来时，萨莫奈人开始发射标枪了。他们的标枪小巧锋利，在致命精度的加持下爆发出十分可观的破坏力，在冲锋的罗马军团中炸开多朵血花，不少直接射中盾牌后罗马人的脖子，以及奔跑中偶尔露出的手臂和大腿。不少罗马人倒地，但是更多的罗马人仿佛收到了羞辱和刺激，更加疯狂地向萨莫奈人冲来。萨莫奈人来不及再投出标枪，便纷纷拔剑迎敌。双方很快撞在了一起，盾牌与盾牌相碰，短剑与短剑相击。
在短暂的爆发后，罗马军团率先稳住了进攻的阵型，按照平时训练和战斗时的盾牌阵挡住敌人的进攻，缓缓地向前推进，短剑不时地向外刺出。萨莫奈人随后也学乖了，也在军官的指挥下退到方阵中，举着盾牌抵挡罗马人的进攻。萨莫奈人极其善于防守，非常能够忍耐，在等待中捕捉战机，就等敌人露出破绽然后给予致命一击。这和作为山地居民平时狩猎的习性有关，沉着冷静，像饿狼一样等着猎物犯错。这个时候他们眼中的罗马人就是猎物。
就这样经过了一段时间的阵地战，双方在高强度的防御下，进攻都没有起色，于是是罗马换下了青年军，让壮年军冲了上去。壮年军接阵后，也是先发射了一波标枪，但是基本被有所防备的萨莫奈人给阻挡了下来。之后壮年军就重复青年军的战术动作，举起盾牌顶在前方，用短剑从间隙处攻击敌人。萨莫奈人此时前排的士兵出现了疲惫和体力不支，不少人精力旺盛且作战经验丰富的罗马壮年军杀死或者刺伤，甚至不少罗马士兵仰仗着铠甲精良防御好，趁着敌人出现伤亡没有有效补位的时候撤开盾牌，挥剑杀向敌阵，顿时砍死不少萨莫奈人，而萨莫奈人的刀剑和长矛却对他们无法造成致命的杀伤，基本都被盔甲格挡了下来。时间一长，被缓过神来的萨莫奈人渐渐包围，壮年军也失去了优势，不断出现伤亡，冲得深的直接被四面八方来的短剑刺死，浅的则格挡开身前敌人的武器，快速退到己方阵线中。这一次交锋罗马人占了上风，敌人伤亡明显超过了自己。
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此时罗马指挥官见时机成熟，便命令轻步兵迅速移动到敌人两侧，向敌人投射标枪，同时掩护骑兵从两侧迂回到敌人的后面。这时候成年军仍然按兵不动，等待最佳的出手时机。青年军在休息一阵后也从两翼纷纷加入战团。眼看敌人已经被罗马军团包围了，但是萨莫奈人虽然宽度不足，但厚度有余，一时间正面的罗马军团很难突破，而两翼的萨莫奈人也纷纷反应过来，在付出一定伤亡后也都举起盾牌进行防御，任凭罗马人如何进攻，都无法让萨莫奈人产生实质性的混乱。双方就这样继续僵持着，一方卖力进攻，一方奋力防御。
就在这时准备就绪的罗马骑兵从后面向萨莫奈人发起了冲锋。还是熟悉的配方，还是熟悉的味道，正面和两翼步兵掩护，骑兵绕后冲锋。很快萨莫奈人的后卫被罗马骑兵撞翻，优势在不断扩大，可是怎么看都不像萨莫奈人真正的实力，甚至像是有意为之。果不其然，快速退往两侧或者就地结阵的萨莫奈人让开了骑兵的道路，让罗马人顺利深入己方军阵，然后在号角声中，周围的士兵迅速围拢，用长矛狠狠地刺向罗马骑兵。虽然骑兵有精良地盔甲，但是身下的马屁却没有，自己的腿部也没有防御，随着战马刺伤倒地，不少罗马骑兵都死在了敌人的包围圈内。
罗马指挥官见状立马组织兵力抢救骑兵，这可都是罗马的精锐，可不能这样折在这里。终于罗马出动了最精锐的第三列士兵。成年军虽然人不多，但是个个精锐且都是重甲步兵，在敌我都消耗颇多精力时，突然加入战场，无疑是罗马军团的一针强心剂。随着成年军挺着长矛从四面八方冲入敌阵，罗马军团的士兵爆发出前所未有的战意，一下子冲破了本以强弩之末的萨莫奈人的防御。萨莫奈人自知今日不敌，也不管阵中的罗马骑兵，纷纷有计划地撤退。有了一线生机的罗马骑兵哪还敢追击萨莫奈骑兵，生怕又遭到包围，大难不死，赶紧苟起。最终罗马人只是杀死了萨莫奈人留下殿后的士兵，没有能够乘胜追击歼灭敌军。
这一仗让罗马军团见识到萨莫奈人的冷静和诡诈，御敌时的不慌不忙，持久战中的坚韧不拔，被骑兵背袭后也能迅速做出调整，转劣势为优势，就算被击败也能有序地撤退，壁虎断尾，其战术和兵员素养可见一斑，是难得一见地精锐。虽然萨莫奈人比较矮小，远没有高卢人高大，但是他们顽强的战斗意志，精妙的配合和泰山崩于前而面不改色的心理素质，却要完胜高卢人一大截。战败和撤退是最能看出一支军队是否是精锐，经此一比，高卢人溃败时的急急丧家之犬，和萨莫奈人井然有序的撤离形成了鲜明的对比。罗马人开始重视这个对手了。
之后罗马和萨莫奈之间又爆发了几场规模不大的战役，但双方都比较谨慎，主要以试探为主。毕竟双方都是战争中的精锐，并且都以强悍的防御而着称，几仗下来主力都没有什么损失，因此双方均没有取得决定性的胜利。战局就这样一直胶着着，就看谁能坚持到最后，谁能趁对方不备给对方致命一击。罗马和萨莫奈就像两个势均力敌的拳击手都在不断试探对方的实力，观察对方的弱点，就等最后那一拳。
当罗马和萨莫奈的战争在如火如荼的进行中时，罗马内部的又一个危机正在悄然酝酿……