宗泽病逝后，杜充继任东京留守。

其人性残忍好杀，而短于谋略，置宗泽生前的计划于不顾，北伐终告夭折。

七月十五日，岳飞按宗泽生前的部署，率毕进等部将进驻西京河南府，负责保卫北宋皇陵。

建炎二年秋，金太宗完颜晟下令发动对宋战争，一要擒拿赵构，二要攻取陕西。

金军由完颜娄室和完颜宗翰率领，再次大举南侵。

八月，主管侍卫步军司公事闾勍命岳飞去汜水关御敌，两军对阵时，岳飞用箭射杀金将，宋军乘机进攻，击退金军。

岳飞又奉命屯军汜水县东的竹芦渡，与金军相持。

当时宋军粮草将尽，岳飞用疑兵之计打败金军，因功转武功郎。

建炎三年正月，岳飞奉东京留守司的命令从西京河南府返回开封。

杜充出于排斥异己的动机，命岳飞向守城将领张用、王善袭击。

时王善驻扎城东，张用驻扎城南，岳飞、桑仲、李宝诸人驻扎城西，均负有守卫京师重任。

岳飞不愿自相残杀，婉言推辞，但杜充以军法问斩相威胁，勒令岳飞出兵。岳飞有以往擅自脱离王彦的教训，无法抗命，只能出战，在南薰门之战中，以八百人击退张、王部数万人，以功升武经大夫。

杜充又派马皋等继续追击张、王部，却被打败。

王善攻打淮宁，张用不从，引军离去，自此成为游寇，后终被岳飞收降。

自春至夏，岳飞随陈淬多次与王善作战，王善率部东流西窜，最后降金。

岳飞因多次战功先后转武略、武德大夫，授英州刺史。

上年八月开始南侵的金军，于是年正月又先后攻下徐州、淮阳、泗州，进袭扬州。

二月初三日，南迁扬州的宋高宗得到金军攻陷天长军的消息，惊慌失措，落荒逃至杭州。五月，苗刘兵变被镇压后，高宗移驾建康。

就在高宗移驾建康时，杜充借“勤王”之名，行脱离危险之实，准备离开开封，前往建康。

岳飞于六月下旬刚回军开封，就接到杜充南撤的命令。

岳飞向杜充苦谏。

“中原地尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日欲复取之，非捐数十万众不可得也。”

杜充不听。