张鹿安不能容许水师的优势地位受到影挑战，决定趁着清军主力不在的契机，击败清军刚刚组建起来的水师，再次夺取登州城，作为永久的防卫之地。

为此，一直未曾休息的张鹿安，不光提前派人将薛去疾所带的水师召回，还将仓库中储备的枪支弹药，为各部进行了补充，随即向全军下达了出征登州的命令。

由于正前方有于七所部和曹良臣所部在，芝罘岛的安危不存在问题，张鹿安便将三协大军全部带上：

以令狐云湘为陆师总指挥，携带本协人马并第一骑兵营、第一炮兵营、第三骑兵营和第四炮兵营，从福山一路向西，目标就是登州府城。

李好贤虽然名为登州参将，但是因为家大业大，手下人马比滕胤玉的还多，加上乡勇壮丁，共凑了近两万人马，面对明军的进攻进行了节节抵抗。

张鹿安命令水师薛去疾部在外海埋伏，让唐世荣带领弱旅引诱汤致远的水师出战，没有想到汤致远非常怂，躲在登州水城内，压根不敢出战。

张鹿安只好考虑开辟第二战场，为此让薛去疾带领水师，将有限的炮艇聚集在登州水城的出海口，只要有清军船只外出，立刻就予以击沉。

让唐世荣率领水师载上第一协的四个步兵营，先是袭取了黄县外海的桑岛，然后以桑岛为基地，强行登陆黄县，以范鼎革的第四步兵营为先锋，对黄县发动进攻。

驻守黄县的为清将李进仓，系李好贤的亲信家将出身，部下有三千精兵，为的是保障李好贤的退路。

面对着范鼎革的进攻，李进仓一面向李好贤汇报军情，一面组织部下退入黄县城内，据城进行反抗。

陈利六随即带着朱文进、朱养民两部人马登陆，李进仓趁着陈利六立足未稳之际，曾经派出数十股人马出城进行反击，但是都被浮山军的排枪所击退，还被打死数百人。

陈利六接着将陈其美所部也调上岸，指挥部下挖掘壕沟，想要截断黄县向西的退路。

不久，张华率领的第三协也开始陆续在黄县登陆，李进仓感觉情况危急，连忙向李好贤发出十万火急的求救信号。

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李好贤也是非常紧张，但是他仗着登州城墙的坚固，还妄想固守待援，为了打破浮山军的进攻节奏，李好贤不得不强迫汤致远带领还未成军的大清讨逆水师出战。

汤致远无奈之下率领所部出战，结果却被守在出海口处的薛去疾所部给轻易击败。

汤致远被迫率队返回登莱水城。

又经过十日的激战，令狐云湘率领的浮山军主力已经到达了登州城下，并且开始集中三营炮兵，对登州东门进行集中性轰炸。

李好贤和汤致远被浮山军的打法惊呆了，虽然登州城墙坚固，一时半会未被摧毁，但是李好贤和汤致远的信心被击溃了。

于是在这天夜里，李好贤和汤致远决定趁着夜色进行突围。

在突围以前，汤致远干脆一不做二不休，将水兵全部撤到岸上，将战船集中到一起，然后打开登州西门，往外逃跑的同时，点燃了登州水城内的清军水师的船只，以便于达到混淆视听的效果。