从10月13日拂晓，拿下原平的日军第五师团开始再次南下，并且由21旅团率先对忻口的外屏障南怀化展开进攻。

驻守南怀化的是郝梦龄的第九军的322团。

在这里，322团给了日军第21旅团沉重一击。

日军第21旅在飞机和火炮的掩护下对322团阵地发动进攻，但是他们想要冲上322团的阵地，必须要先过河。

由于21旅团对322团的火力预计不足，等他们冲到一半的时候，正好位于河流中间位置的时候，322团率先开火，将日军21旅团的第一波进攻击溃。

被打死的日本士兵的尸体，随着河流飘走。

见进攻受阻，历来处于优势的日军自然不服，立马组织第二次，第三次突袭，但均被322团击溃。死伤也越来越多。

从拂晓开始，直到13日午后，322团因为伤亡过半，被迫后撤，日军第21旅团才算是成功过河。

撤下来的322团并不甘心，于是在13夜间，团长戴慕真组织322团残部，趁着夜色反攻，日军准备不足，被迫应战，但最后还是被322团驱赶出了村庄。

但是很快，日军的增援到了，这伙日军采用和322团同样的打法，直接冲进了村子中和322团血战。

此战322团的团长，副团长，以及三位营长全部重伤，322团再一次被日军驱离出了南怀化。

到了14日凌晨，郝梦龄抵达战场，将剩余的322团残部整编成322团第1营，同时鼓舞士兵，先前我们有一个团，任务是坚守阵地，现在只剩一个营了，那也要继续坚守，只要不死，抗日责任就不算完。

随后，李仙洲带着第21师增援的两个团抵达战场，郝梦龄要求他，3个小时内，夺回阵地。

但是当李仙洲率军反攻的时候，他们就立马遭到了日军的炮击。

这个时候，李仙洲想到，应该是日军也选择在清晨发起进攻。没办法，郝梦龄只能下令继续反击。

因为他知道，这个时候如果他下令退回来，将会是对士气的异常严重打击，甚至还有可能从撤退演变成溃败。

毕竟这种事，在战场上经常发生。