至于奥地利方面，开出的和谈条件更是离谱，直接要求法军释放奥军战俘，作为和谈的先决条件，但维也纳方面只愿意提供价值五百万法郎的战争赔偿金；而莱茵兰和比利时问题，奥地利是要求法国出钱购买，开价五干万法郎的黄金；至于隶属于哈布斯堡家族的法兰克尼亚的领土，奥地利代表表示，坚决不予割让……

很显然，无论法国，还是奥地利，双方对于本次和谈都没有付出多少诚意。所以，等到15天的德意志战场停战期限一到，法方便拒绝了奥军代表希望再延期停战两周的请求。

很快，德意志境内的20多万法军与仅有9万的德意志联军，再度恢复到之前的战争状态。

与此同时，拿破仑指挥的意大利军团在得到大后方的兵源补充，以及军需补给之后，根本没费多大周折，很是顺利突破了奥地利军队把守的明西奥河防线。

见大势已去，败局已定，心灰意冷的奥军总指挥博厄利唯有率领奥地利远征军残部，退守北部两百公里外，蒂罗尔山区的特伦特，他一边重整军队，一边等待来自维也纳派来的援军。

在博厄利退守蒂罗尔的同时，奥军另一残部在迪亚洛雷总督的指挥下，井然有序的退守坚固的曼图亚要塞。

此刻，整个要塞中的奥军部队有12个步兵营、2个掷弹兵营、2个龙骑兵中队、1个骠骑兵中队、3个卫戍边防军连、1个自由军团营、半个乌兰中队；另有炮兵701人、工兵96人，总计人。另外，整个要塞体系中还有2.5万平民。

曼图亚要塞位于阿尔卑斯山和波河之间，地形非常险要。北倚明因费里奥雷湖（该湖形状恰似一把锋刃朝北的弯刀）而位于该湖的凹部，该湖构成了曼图亚北侧与东侧的天然城防。

而在湖的北岸和东岸，分别筑有一座堡垒为本城防御的支撑点，同时亦有两座桥梁连接堡垒和曼图亚要塞；要塞南部则是沃邦式的工事群，在其东部的末端还有一座堡垒作为加强；城西也筑有一座名为普拉忒拉的堡垒。除此之外，便是大片的沼泽。

曼图亚要塞周围还有三座要塞：即位于加尔达湖南畔的佩斯基亚要塞，以及分别坐落于阿迪杰河上下游河畔的维罗纳要塞与莱尼雅戈要塞。它们与曼图亚互相拱卫、支持，共同组成了北意大利的屏障。

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