曹操的羽翼渐丰，对兖州的控制能力越来越强，远非当年刘岱可比。

当年袁绍推荐他为东郡太守，也是有条件的。

袁绍和曹操达成了默契，他向北发展，而曹操只能是向南发展。

袁绍出兵攻打公孙瓒，曹操出兵帮助袁绍挡住了公孙瓒的盟友刘备、单经及陶谦诸军，袁绍才能专心对付公孙瓒，最后，在龙凑之战中获得胜利，扭转了形势。

曹操素有大志，深知征伐天下，兵员和粮草缺一不可。

他坐拥兖州之地以后，早就觑视更加富裕的徐州。

徐州的黄巾军早被陶谦肃清，百姓安居乐业，曹操一时没有合适的进攻理由。

现在陶谦部下居然敢动曹操的家人，曹操虽然正是伤心之时，但他并没有被仇恨冲昏了头脑。

他马上想到，在报仇的同时，还可以名正言顺地把徐州纳为己有。

曹操的地盘虽然不小，但被袁绍、袁术兄弟和陶谦夹在中间。

袁绍兄弟不和，虽然巴不得曹操攻打其中一人，但表面上还是兄弟加盟友。

曹操不管攻打哪一个，都会遭到袁家兄弟的两面夹击，曹操已经与袁家兄弟结盟，无论如何不能给他们联手进攻自己的借口。

因此，曹操要想扩充地盘，唯有进攻徐州，然后才有向江南发展的可能，他无论如何不想放过这个一举多得的机会。

初平四年（193年）秋，曹操以替父报仇为由，起兵讨伐陶谦。

当时，袁绍为了偿还曹操替他阻挡田楷、刘备之情，亦派部将朱灵督三营军队相助。

曹操大军气势如虹，先后攻拔十余座县城，部将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。

前锋曹仁，分兵攻打陶谦部将吕由，破敌之后与曹操合兵一处，也向彭城合围。

陶谦以前跟随皇普嵩打过仗，自己也亲自率领藏霸、孙观等人镇压过徐州黄巾军，在军事上的确是有点水平。

但和曹操比起来，还是远远不如。