齐国，曾经在河东诸国中最为强盛的国家，吞并了郑、卫、宋等一系列国家，在河东之战中折损精锐二十万，仍在几年内恢复了一支三十余万的新军，并东征攻灭鲁国。
齐国坐拥平原千里，土地肥沃，故而齐国物产丰饶，基本上没有发生过大的灾荒。齐国在孟产的改革下实行了耕战结合的制度，大量青壮平时集中服徭役 进行开垦种植工作，在这一过程中形成了等级 一旦战争爆发，这些青壮稍加训练就能成为齐国的战士。
齐国主要有四个门阀，一个是周家，以虎贲中郎将周绍炎为核心，势力主要集中在青州，手下的精锐青州营是齐国为数不多的几支常备兵力之一。周绍炎在河东之战齐国大败的情况下在邺城四镇组织起来防线，以少敌多，遏制了河东军的东扩。战后以功封青州节制。
与周家并肩的是冀州袁家，明面上以青年将军袁基为首。袁基在河东之战后组织起了四万冀州步卒，号称天下第一步卒，在东征鲁国时击退了鲁国飞羽，飞冠两大精锐，名噪一时。袁基作为齐国青壮派的翘楚，在灭鲁后被拜为后军将军。
还有两支门阀分别是田家、汪家。这两支门阀是齐国的老贵族，其中田家是齐王宗室，汪家是过去冀州门阀之首。这两支门阀势力在河东之战中被李符准率领的河东军击溃，自此逐渐衰落。这两家的衰落给齐国带来了巨大的影响，在地方，冀州袁家取代了汪家地位，而又因为袁家首推的袁基是齐国青壮派的代表，故而青壮派也在齐国迅速扩张崛起。而在同时，邯郸中央的保守派又是以田家为代表，田家的衰落使得青壮派在邯郸中央也迅速崛起，袁家也借机渗透中央。于是在齐国就形成了袁家为首，周家强劲，而田汪两家不断衰弱的局面。
袁基、袁坚、袁至、袁岱四兄弟在齐国并称四袁。其中袁坚经常以使臣身份出使诸国，而其他三人则是以袁基为首推行军制改革。改革主要方向是改变耕战制，培养扩充专职部队，同时也对其他一些制度进行了改革。青壮派的崛起似乎为河东之战后衰弱的齐国注入了新的生命。
但军制改革遭到了其他势力的阻挠，军制改革必然要使地方的青壮劳动力减少，直接影响到生产情况，这无疑触碰了诸多贵族势力的利益，导致改革仅仅只在冀州部分地区实施。
袁基需要一个机会来堵住那些人的嘴。
这时，参加魏国国葬的袁坚带回了消息：楚使崔子忆代表楚国联合齐国、燕国伐魏。一个大好的机会摆在了袁基眼前。
“大王，臣请战!”袁基在朝堂上第一个站了出来“臣带冀州军六万人马，请各地调拨七万人马，十三万大军，臣定然能拿下随州四镇，臣愿立军令状。”
朝堂上几个保守派大臣站出来反对：“后军将军没有打过河东之战，没有和河东军碰撞过。将军也许以为河东只是魏国一地，打起来会比鲁国还轻松，但将军可不要忘了河东军曾经是可是击溃了我们的二十万大军 别忘了河东后面还有大梁的支持。”
袁基扭头看了看，冷哼一声：“这不是田大人吗?河东当年击溃的不过是刚放下锄头拿上刀的二十万农夫，别说当时的八万河东军了，若是我带兵，一万人马也能给他们杀的片甲不留。”那大臣知道袁基在暗指什么，气的乱了方寸。“小儿!怎么敢在大王面前狂言!你怎么知道你的冀州军不会败?”
齐王摆了摆手：“二位都是为国着想，何必动怒。此次联军伐魏，寡人看时机不错，即便是不能一举攻入禅古关，也能重新夺回河东之地。袁基，为赞军司马，领兵伐魏。”
“谢大王！大王，臣请臣弟袁至带兵马作为后备力量随时准备增援，袁垈领沧州卫驻守沧州，以防鲁人趁乱起兵。”
齐王点头同意。河东之战的惨败让齐王认识到了齐国必须要进行一场变法，也知道这是一个让各个士族不再阻碍变法的契机。
于是袁基带兵出战。刚开始的时候捷报频频，袁基带兵突袭武义关后，又击溃了赵括所统领的六万大军，进而一举拿下定陶，兵抵随州。齐国朝堂上反对变法的声音渐渐弱了下去。但随州城下冀州步卒被河东地煞营击败，本来袁基没有准备在战报上写，只写拿下随州就行，谁知一个田家在军中安插的眼线将消息传回了齐国。田家、汪家两家在朝堂上群情激愤。“河东军利在骑兵，来去无踪，冲突无匹，袁基所谓变法专养大军，一则青壮食军饷而无劳作，空耗资费而不产。二则大军专设，将领恐积蓄私兵，有害国本。”
齐王顶着群臣上奏痛斥变法的压力给袁基下令，让袁基再打两场胜仗，只要能拿下东平，随州城下的一点小挫折不算什么。
袁基于是又在石鹞关外打了一场歼灭战，斩赵元祁、夺石鹞关，此时的齐军距离东平只有一步之遥。“援军一至石鹞关旦夕可破。”
但袁基紧接着就在东平城下惨败。齐军元气大伤。“请速发援兵，可解石鹞关之围，则可以稳固随州四镇，虽不能下东平，亦可以使河东军如鲠在喉，李符准夙夜难眠。”
齐王准备发兵，但一众大臣在殿前宫外跪地死谏。“再让袁家小儿这么做下去，齐国不攻自破了大王！”齐王在宫中气的狂笑。“都是忠臣良将，都是忠臣良将。”最后发兵的请求被齐王驳回。一味地支持袁基让朝堂上的一部分青壮派大臣也渐渐倒向了保守派。
而后袁基大败，变法的青壮派大多都转向了保守派。
这个时候鲁地发生了大规模的叛乱复国，袁垈统领的三万沧州卫竟然弹压不住。而周绍炎被逼自杀又让周铭要求惩戒袁基。但周铭给袁基安的帽子实在是太大，于是齐王将其驳回，周铭也在青州发动了叛乱，而后田家的一部分人员以及汪家也都加入了叛乱。叛乱的旗号是要杀袁基，不能让袁基再继续“蛊惑大王”。这支叛军还和鲁地叛军联合，齐国整个东南地区都陷入了大规模的叛乱。其实齐王可以同意叛军的诉求，但叛军中的田姓宗室会不会趁机把自己赶下台，而后自立为王？即便是不这样，齐国的王权也会旁落，自己就会成为傀儡。于是齐王坚决地召回了袁基，让袁基镇压叛乱。齐国的内战也由此展开。