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李存邺整备大军二十万南下。

南下的过程异常顺利，河东军迅速拿下了合肥。而后苏道夔从蜀中出兵，两军夹击襄阳，一个月后襄阳被攻破，魏军第一次踏上了楚国的土地。

楚王责令李元找人才去领兵抵御。李元推举了胡佐微作为上将军去抵御南下的魏军。胡佐微带了十万大军，想要依靠九庐江天险击退魏军。结果十万大军被魏军杀的丢盔弃甲，荆州水师全数投降，而后魏军顺势拿下零陵，零陵上将军邢道容逃到了江夏，陈郢危在旦夕。

屈子忆和韩子斐两人推举由叶靖宣复出来抵御河东军。楚王再昏庸也不会亡国面前糊涂，马上同意了两人的意见。而后，屈子忆韩子斐两人又分别出使齐燕，让两国出兵进攻魏国。理由只有一句话“齐燕奋力一搏，李存邺忌惮了就退兵了，若齐燕只是瑟缩在后，楚国亡了齐燕也不能生存。”

于是，叶靖宣被封为上将军，带十八万大军抵御魏军。

叶靖宣把兵马分为两部分，一部分去江夏加强防御，另一部分则去袭击河东军后路。河东军攻势甚为凶猛，但过于顺利的进攻让河东军忽视了自己的后勤问题，裴准和赵甫多次提醒李存邺，李存邺没有理睬。所以对于已经拿下的城池防备很是松懈。

江夏久攻不下，李存邺不断从魏国调兵，原本驻守占领区的魏军也被加强到了江夏进攻队伍。

叶靖宣趁着黑夜亲自带五万大军渡过九庐江，袭击并重新占据了襄阳城。魏军补给路线被切断。

同时，齐燕两国倾举国之力，发动了十八万大军西进，李存嗣苦苦支撑。

李存邺大惊，只能带兵撤退，他知道，如果撤退的晚一点，叶靖宣就能动员更多楚军，把自己这二十万大军吃干抹净。

李存邺带兵渡庐陵江遭到了叶靖宣的阻击，折损了近半兵马，苏道夔也在战斗中身受重伤。这场大败给原本信心满满的李存邺、李存嗣二人当头泼下了一盆冷水。