敌军进入美良川之后，李智云命令擂鼓出击。于是，整个山谷之中，一时间鼓声震天，喊杀声四起。秦叔宝率领人马，一马当先，冲杀了过去，拦住了敌军的去路。

敌军队伍的最前面，是一位骑着白马，银盔银甲，手握马槊的将军。此人中等身材，皮肤稍黑，容貌粗犷，双目炯炯有神。他便是宋金刚手下大将尉迟恭。尉迟恭年少时以打铁为业，隋炀帝大业末年，他在高阳参军讨伐暴乱兵众，以勇猛闻名，一直提拔到朝散大夫。刘武周起兵反隋后，闻知尉迟恭作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。刘武周举兵南下后，尉迟恭一直跟随宋金刚攻城略地。

此时，除了秦琼率领人马拦在前面外，樊伯通父女也分别率领人马从左右两侧杀了过来，而程咬金也率军绕到了敌军的后面。敌军士兵一见被唐军四面包围了，一时间惊慌失措，乱了阵脚。尉迟恭一见，立即手举马槊，高声叫喊，让大家镇定下来。

“尔等莫慌。此处地势开阔，正好可与唐军决战。”尉迟恭说罢，命令手下将领将队伍摆成迎战的队形，准备与唐军决一死战。

尉迟恭手中的马槊是一种加长加重的矛，使用起来特别得心应手。他见对面唐军阵中冲出一匹战马，立刻驱马迎上前去，大声道：“来将何人？报出姓名。”

“吾乃秦王麾下大将秦琼是也，”秦叔宝手握一杆长矛道，“你可是尉迟敬德？”

“正是本将。”

“尉迟敬德，你已经被包围了，快投降吧。”

“那要看我手中的家伙答不答应。”尉迟恭说罢，策马挺槊刺来。秦叔宝用手中长矛拨开，与其大战起来。两人都是猛将，又都擅长马上作战，一时杀得天昏地暗。

秦琼乃齐州历城（今山东济南）人，隋朝大业年间，他在隋将来护儿帐下任职。秦琼母亲去世时，来护儿派人前去吊唁，军士们对此感到奇怪，就问来护儿说：“士兵死亡和家中有丧事的很多，将军为何只吊唁陈叔宝的家人呢？”来护儿回答道：“此人骁勇彪悍，又有志向气节，将来必能自己取得富贵，怎能当作卑微之人对待呢？”隋大业十年（614年）十二月，涿郡叛军首领卢明月率十余万人进攻祝阿，秦琼随齐郡通守张须陀前往征讨。张须陀部共万余人，无法与卢明月军匹敌，就在叛军营外六七里下寨，与其对峙数十日后，粮草亦将耗尽，形势十分不利。张须陀对将士们说：“卢明月见我军撤退必定前来追击，待他们大军出动营内空虚之时，若有人率兵一千前去袭营，定能出奇制胜。只是这个行动实在凶险，不知诸位有谁能去？”众将无人应声，唯有秦琼和罗士信奋而请战。张须陀于是让他们各自领兵千人埋伏于芦苇丛中，自己率领大军佯装弃营逃遁。卢明月果然倾巢而出前往追击，秦琼和罗士信趁机发动偷袭。见敌营寨门紧闭无法进入，二人爬上门楼拨下叛军旗帐，各自杀死数人，之后斩断门锁放进了门外的伏兵，一举纵火烧毁了卢明月军三十多处营寨。卢明月匆忙回援之时，张须陀率主力掉头掩杀，大破卢明月军。卢明月仅率百余名骑兵逃走，其余部下皆被俘虏。此战之后，秦琼和罗士信的勇武之名闻于远近。