为此，意大利集结50余万兵力，由奥斯塔指挥东非集群30万人、以格拉齐亚尼指挥北非集群23.6万人投入作战。

1940年8月4日，东非意军从埃塞俄比亚、厄立特里亚进入英属索马里。

11日，意军抵近英军图阿干防御主阵地，仅有1500人兵力的英军乘船撤往亚丁。

20日，英属索马里被意大利占领。

随后，意军掉头进攻南部肯尼亚和西部苏丹，在占领肯尼亚莫亚累镇和苏丹卡萨拉镇、加拉巴特镇以后，遭遇当地军民的抵抗，被迫停止进攻。

8月底，英军抽调一部分从敦刻尔克撤退回本土的部队，以及南部非洲的部队增援东部非洲，得到加强的肯尼亚、苏丹和埃及的英军增加至15万人。

1941年1月19日，英印军第4、第5师和苏丹国防军攻入厄立特里亚。

3月27日攻克克伦，打开进入首都阿斯马拉的通道。

4月1日，英军占领厄立特里亚首都阿斯马拉。

4月8日，意军1.5万人在红海马萨瓦海军基地向英军投降。

在肯尼亚，英军第1南非师和第11、第12非洲师于1月24日进入意属索马里。

2月25日占领摩加迪沙，进而北上埃塞俄比亚，流亡英国的赛拉西国王返回国内。

3月25日，英军攻占哈勒尔。

4月6日，夺取埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。

5月18日，意军驻埃塞俄比亚主力在主帅奥斯塔的率领下向英军投降，意大利在非洲东部的势力被英国肃清。

在非洲北部，利比亚早在1912年就沦为意大利的殖民地。

二战前，意大利在利比亚驻有2个集团军的兵力。

其中第10集团军部署在利比亚东部与埃及的边境附近；第5集团军驻守在西部与突尼斯的边境附近。

1940年6月，英军在法国北部敦刻尔克撤退，丘吉尔将一部分兵力调往埃及。

此时，埃及驻有英军2个师又2个旅，其中一个师部署于埃利边境。

1940年8月19日，墨大爷致信利比亚总督、北非意军总司令格拉齐亚尼，他在信中说：“德国士兵登上英国领土之日，便是你们发起进攻之时。”

看来，希大爷的担忧不无道理，就连自己的盟友都在觊觎英国的殖民地，期待着英国倒下后能够多分几块肥肉。

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然而，墨大爷没有看到德军于秋季登陆英国。

于是，他迫不及待地命令格拉齐亚尼元帅出兵埃及。

1940年9月13日，意第10集团军6个步兵师和8个坦克营越过利埃边境，英军稍作抵抗后向后撤退。

9月15日，意军攻占西迪拜拉尼。

英军撤至马特鲁港后重新构筑防线，意军则因补给困难没有继续推进。

此后，驻埃英军得到2个师的补充，随即向意军反攻。

12月9日，英军以1个装甲师和1个步兵师突击意第10集团军。

12月11日，英军收复此前丢失的西迪拜拉尼，俘虏意军2万人。

1941年1月5日，英军攻入利比亚，占领拜尔迪耶要塞。

1月22日，占领托布鲁克。

2月6日，英军占领班加西，意军在利比亚东部的军队全部被肃清。

此役，英军阵亡475人，受伤1225人，失踪43人；意大利军队第10集团军全军覆没，其中13万人被俘，丢失坦克400辆，火炮1290门。

意大利在北非的失利，让希特勒非常的失望和不安。

希大爷原本对北非并不重视，他只希望意大利能够保持住地中海南部的稳定，以防止英美从北非方向威胁欧洲。

然而，意军的惨败，让希大爷不得不派遣一支部队进入非洲，以稳定那里的局势。

1941年2月3日，希大爷同三军总司令磋商时，在北非问题上指出“尽管从军事上说，丢掉北非是可以接受的，但这一损失对意大利人必然产生强烈的精神震撼……意大利考虑到英国占领北非后，会对意大利的城市实施轰炸，因而可能退出联盟。在这种情况下，只有采取坚决措施才能见效。”

2月5日，希大爷致电墨大爷，通报了他决定派遣一支装甲部队开赴北非的决定，同时要求意大利空军和在北非的部队交给德国统一指挥，墨大爷爽快地答应了，而且承诺向北非增派两个步兵师。

2月12日，“德国非洲军团”军长隆美尔中将踏上非洲的土地，开始了自己一生中最高光的时刻。跟随他一起来的是德军第5装甲师，随后第15装甲师也抵达非洲。

英军很快就获悉德军进入北非的消息，但北非英军总司令韦维尔认为，德军需要2个月的时间才具备发起进攻的条件，所以1941年的春天不会有战事。

3月24日，隆美尔率领得意联军开始向英军发起试探性进攻，并占领阿盖拉。

随后于3月31日继续向英军进攻，遇到英军顽强抵抗后，隆美尔放弃正面进攻，改向英军翼侧实施迂回包围。

4月2日，攻占艾季达比耶。

在隆美尔指挥下，德意联军兵分3路，向北和东北方向进攻。

一路由德军第5轻装甲师的侦察部队和意军的1个师组成，向班加西推进；一路以德军第5坦克团，向阿克达尔山脉推进；一路由德第5轻装甲师主力和意军1个师组成，向阿克达尔山脉以东迂回。

希大爷像法国战役期间警告古德里安一样，警告隆美尔不能冒险，但此时他的先头部队已经出发。

4月4日，德意联军先取班加西，进而于4月11日包围托布鲁克要塞。

至4月中旬，德意联军进至利埃边境，占领了托布鲁克以外的利比亚东部（昔兰尼加）。

隆美尔希望希大爷能够增派部队，以便他再向埃及首都开罗发动进攻。

但是，希大爷准备集中一切可供支配的兵力入侵毛熊，不再向北非派兵。北非战事暂时稳定下来。

英军在北非的惨败，让丘大爷意识英军可能会被赶出非洲，进而导致途经地中海的航线被切断，失去与英联邦其他国家以及殖民地的联系。

英军统帅部认为：“北非英军有继续作战的良好条件，即可通过海空协同瘫痪意大利与的黎波里之间的海上运输，破坏德意联军的补给，又可依托布鲁克要塞和埃及基地实施一系列小规模进攻，为尔后反攻创造有利条件。”

1941年6月22日，德军入侵毛熊，希大爷将全部主力投入苏德战场，德国非洲军补给更加困难。

丘大爷命令新任中东英军总司令奥金莱克将军大胆进攻，夺取北非的战略主动权。

11月18日凌晨，英第8集团军以6个师又5个旅，共11.8万人、924辆坦克，在空军和地中海舰队1072架飞机支援下，发起“十字军战士”战役，以粉碎其当面德意联军的10个师（约10万人，装备有坦克522辆、飞机340架），解除敌军对托布鲁克之围，解放昔兰尼加。

英军主力向托布鲁克以东的德意装甲部队实施钳形突击，当晚突入利比亚纵深80公里。

19日，占领托布鲁克以南约16公里处的西迪雷泽格。

20日，英军完成对德意联军的包围，双方在西迪雷泽格地域展开激烈的坦克战。

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21日，据守托布鲁克要塞英守军在坦克支援下出击，准备同西迪雷泽格的英军会合。

25日，隆美尔以强大兵力袭击英军后方，未能取得重大战果。

12月4日，隆美尔下令放弃对托布鲁克长达242天的包围。

德意联军撤至加扎拉地域，企图在这里阻止英军西进。

在英军继续打击下，德意联军被迫撤至的黎波里。

英军推进到阿盖拉后，停止追击。

经过两个月作战，英军向西推进近800公里，解除了托布鲁克之围，收复了昔兰尼加，并以损失1.77万人的代价歼灭德意联军3.3万人（其中德军1.3万人、意军2万人），但未完成歼灭德意非洲装甲集群的作战目的。

隆美尔在德意联军西撤的同时，就酝酿着反攻。

由于他采取了大量欺骗措施，反攻准备进行得相当隐蔽。

当德意联军1942年1月21日实施反攻时，英军一时措手不及，仓促后撤。

1月28日，德意联军重占班加西。

5月26日，隆美尔以10个师约13万人、610辆坦克、600架飞机发起泰西战役，企图夺取埃及并突向近东。

6月1日，德意联军攻占比尔哈凯姆，14日，将英军第8集团军逐出加扎拉阿线。

6月21日，德意联军集中兵力夺取托布鲁克，俘虏英军3万余人，缴获大量物资。

托布鲁克陷落在埃及和英国引起巨大恐慌。

正在丑国同罗丝弗会晤的丘大爷，当时接到罗斯福递过来的一张纸条，得知了这个消息，他毫不掩饰失落的情绪说∶

“这是我在战争时期遭受的最严重的打击，不仅军事上难以接受，而且严重损害了英军的声誉。”

德意联军继续挥师东进，对溃退的英军穷追不舍。

6月26日，德意联军包围埃及马特鲁港，28日英军6000名守军投降。

6月30日，德意联军逼近阿拉曼附近英军阵地。7月1日至3日，德意联军实施第一次阿拉曼战役，对英军防御阵地屡攻不克。

此后，德意联军因后勤补给困难，油料缺乏，兵力有限，德军第15装甲师只剩下15辆坦克和200名士兵。

整个非洲军平均每个装甲师只有50辆坦克，而按规定应是870辆。

隆美尔被迫停止进攻，1942年7月以后，北非战线相对稳定下来。