马超率领残兵败将正飞奔间，蓦地看到前方一支军队迎面而来，心中叫声苦，身躯仰面便倒。亲卫副队长赶忙扶住说道：“将军，那是庞令明将军的人马。”

“原来是令明到了。”马超羞愧的低下头，“遭此大败，无颜面对袍泽也。”

庞德这时也看到了马超，打马飞奔过来，“孟起，身子无碍吧？”

艰难的露出笑脸，马超说道：“所幸并无大碍。没想到汉军攻势犀利如此，三千精骑竟然无法撼动敌军步卒。”

“大将军已得了汉室大半江山，”庞德苦笑道：“所依仗者，汉军也。以吕奉先之勇，一战被擒，天下强军，无出其右者。”

哪知道这话听在马超耳朵眼里，刺激的他三尸神暴跳，“胜败乃兵家常事，我西凉勇士岂能让人小觑？超在此对天立誓，不报此仇，誓不为人！哼！”

庞德这才发觉说错了话，不禁有点讪讪起来，只好补救道：“孟起勇武不下吕布，西凉多的是大好男儿，德愿相助将军驱逐汉军，成就伟业。”

“是我失言了，还望令明不要介意。”马超深知庞德有勇有谋，自己需要借助的地方甚多，也不敢做得太过，“汉军初胜，必然骄纵，下一步必是夺取池河，令明可有良策应对？”

“汉军孤军深入，天时、地利、人和皆在我手。”庞德皱起眉头思索着说道：“请将军下令，尽遣河池守军到下辩布防，汉军见河池空虚，必然起兵来夺下辩，则其行军路线皆在丘陵间，正利于我大军设伏。”

河池在今甘肃徽县稍偏西北方向，南北两端皆是高山峡谷，中间则是河谷丘陵组成的盆地，河道交错，植被茂盛。

汉军要攻下辩，只能在盆地中通过，而那些高低起伏的丘陵和茂密的树林，就是设伏的绝佳之地。