孟尝君此次出山，由于没有国相的身份，所以办事很不顺利。当时齐湣王想整治他，吕礼企图谋害他，为了确保自身安全，孟尝君就写信给秦国国相魏冉，劝他发兵攻打齐国。

信上说，如果吕礼实现秦、齐连横的计划，吕礼一定会被重视，而魏冉一定会被轻视。魏冉若为自己设身处地的考虑，就该说服秦国攻打齐国，而不是与齐国联盟。如果秦国攻陷齐国，孟尝君会设法说服秦昭襄王，将攻占的土地分封给魏冉。

魏冉对土地和权势皆十分贪恋，因此他听从孟尝君的建议，劝说秦昭襄王发兵攻打齐国。听说此事的吕礼，对自己的前途甚是担忧，于是逃离齐国。

公元前286年，齐国灭亡宋国后，齐湣王日渐骄横，本就对孟尝君不满的齐湣王决定除掉孟尝君。

这些年，孟尝君的势力虽然日渐衰微，府上的食客也越来越少，但是还有一个冯谖。

当年由于田甲劫持齐湣王一事，孟尝君被贬官。在回封地颐养天年的路上，孟尝君府上3000多个门客纷纷借故离去，有的甚至连招呼都不打就走了，孟尝君心下凄冷，叹了一句：“客见文一日废，皆背文而去，莫顾文者。”（司马迁《史记·孟尝君列传》）

有感于人情淡薄，宋人吴潜曾写道“生愧孟尝搀一日，叹三千、客汗挥成雨”（吴潜《贺新郎·宝扇驱纤暑》）。意思是，孟尝君的三千食客，没有多少靠得住。

当初，冯谖也是慕孟尝君招贤的名，所以前往投奔。来投奔的冯谖穿着一双草鞋，以此被很多人看低。

那时孟尝君府上的食客，已经有很多成名的人物。冯谖无名无势，只有一把破剑，孟尝君问他：“你远道而来，对我有什么指教吗？”

“听说你乐于养士，我穷得揭不开锅，只想混口饭吃。”

谈话如此，孟尝君不再多说，安排冯谖住在下等人的处所。由于人员庞杂，为方便管理也为激发食客的进取心，孟尝君府上对待士人的待遇分上中下三等。冯谖住在下等住房，受到的待遇自然是下等人的，例如吃饭没鱼。

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过了几天，孟尝君问负责之人，冯谖最近干了什么。

冯谖有一把佩剑，但是没有剑鞘，而是用一根草绳缠着剑把。每天吃完饭，冯谖就击剑而唱：