此时羌人的另一支军队，由羌人的二首领布桥率领，正在陇西郡的部分地区烧杀抢掠。直到他知晓自己回去的路被傅育生生掐断，陇西太守孙纯把守住各处要塞，截断自己西去的路途之时，才翻然醒悟，自己没有办法西逃了。于是他毅然决定，率军攻取临洮（今甘肃岷县东南），而后夺路南逃。

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因此可以说，临洮一战，事关布桥的生死存亡，也关系这以后汉军和羌族军队的战争胜负。临洮存，则汉军援军到来，就能一举歼灭西羌军队；反之，则布桥所率领的军队一路南下，汉朝西南边境从此便会陷入一场大的祸乱，即使援军赶来，也只能望洋兴叹。

最终，汉军面对羌人军队的一波又一波进攻，没有丝毫的惧意和退却，殊死抵抗之下，汉军军士十不存二，但是羌人军队也损失惨重。面对日渐严重的军事形势，布桥所部一筹莫展，只能做出最后的殊死一搏！

恰如钱穆的《国史新论》中关于中国汉朝时代的诸位名将的论述所言，一个优秀的军事人才，需要精通人事、军事、政事，很明显，刘炟此次派遣的主将马防并不是一名可堪大用的将军。首先，其不通军事，因而要取得战事的胜利，获取自己想要取得的功勋，就必须全力仰仗耿恭这一精通军事的人才。其次，不通人事，因此，他与耿恭的联合只会是一时的需要，而不可能永久的稳固。最后，不通政事，因此，即使他侥幸在耿恭的全力帮助之下剿灭羌人的叛乱，凉州之地也轮不到他来镇守，一切的殊荣，都只能归功于他是刘炟舅父的先天优势之上。

其实，在马防和耿恭二人携手远征凉州之前，马家与耿家便素有嫌隙。于个人而言，马氏兄弟因为深受皇帝刘炟的恩宠，多年下来，一直没有什么人可以制约他们的言行举止，于是他们便经常做些违法乱纪的事情，过着骄奢淫逸的生活。其臭名远扬，可谓尽人皆知。朝堂上下也就分为了三类人，一是贪慕其地位显赫，与博取功名者，这种人对其言行不但不反对，反而会煽风点火、助纣为虐。二则是对其言行很反感，但担忧自己得罪了马家，便会招致嫉恨、乌纱不保。最后则是疾恶如仇之人，他们只要一见到其不合乎礼法的行为，即使自己会有危险，也会坦率直言。很明显，耿恭就属于第三种人。耿恭，为当世名将，亦可以说是从死人堆里爬出来的人，为了大汉江山，可以说是出生入死，不计个人荣辱得失。见马氏兄弟如此作为，不是要败坏天下，惑乱朝纲吗？为人正直的耿恭，焉能不怒不气？幸好朝中还有好意之人，知道马家势大，为了耿恭的安危，屡次劝阻他不要意气用事。但越是这样，忠厚老实的耿恭就越不信邪，终于有一天，耿恭联合一些大臣，将马氏兄弟弹劾。马氏兄弟何许人也？他们可都是当今圣上刘炟的舅父，当今太后马氏的兄弟，因此，此次弹劾也就不了了之。但是，耿恭却因此事将马家彻底得罪，马氏三兄弟，马廖的心胸稍微宽广一些，马光则是一个无甚心计的人，只有马防，心胸狭窄、睚眦必报，说其是一个小人也一点不为过。

在此之前，耿恭就在窦固手下任将，上下之间颇为亲近，然而，窦家则和梁松陷害马援致死有莫大的关系，因此，马家对于窦家的仇怨，一点也不弱于梁家，柿子拣软的捏，梁家、窦家都是当朝显贵，引为刘氏肱骨之臣，要扳倒他们两家，实在比登天还难。于是，仇怨无法发泄之下，耿恭便成为他们泄愤的唯一对象。

如此说来，此次耿恭与马防一起征西，岂不是危险至极吗？

其实马防虽然无甚才能，却深有自知之明：此次大战欲要取胜，必须要全力仰仗耿恭之能。出征之前，皇帝刘炟的叮嘱，至今可还是铭记于心。于是，马防在军中，一应大小事务，多要听取耿恭的意见。另一方面，则秘密命令下人搜集耿恭所谓的罪证。耿恭鉴于马防如此谦逊，刮目相看之下，倒也觉得自己过去似乎错怪了人家，怎么看，这马防都不像是一个睚眦必报的小人。于是后悔之下，耿恭决意全力辅佐马防。

及至临洮被布桥围攻，双方大军处于胶着状态之时，耿恭建议马防挥师南下。因为迷吾如今已然返回自己的老巢，汉军亦是鞭长莫及，而此时布桥虽然围住了临洮，却也只是困兽之斗。只要大军南下，前后夹攻，不愁布桥军队不大败亏输。马防听从了建议。经过三个昼夜奔行，汉军兵从天降，迅速击向了布桥所部。前有坚城防守，后有精锐援军，一时之间，布桥手足无措，临洮城中将士听闻援军到来，士气大振，连日以来所受的窝囊气，终于有地方可以发泄，于是便打开城门，如洪水猛兽般冲向布桥之军队。是其兵败如山倒，此次大战，布桥所部要么被歼灭，要么被俘虏，临洮之战，汉军终于取得胜利。

而布桥在看见汉军援军到来之时，早就率领几个亲信，逃之夭夭了。只留下一些不重要的将领，与汉军周旋。布桥最终逃到一个名为望曲谷（今甘肃岷县腊子口）的地方，纠集残部两万余人把守此地。此地易守难攻，携崇山峻岭之高峻，挽百丈悬崖之陡峭，一夫当关万夫莫开。汉军虽然屡屡发动猛攻，也难以攻破。