敦煌县守军毫不畏惧，用滚木、擂石、热油反击，一次次将敌军逼退，城墙下很快堆满了敌军的尸体。

可敌军数量实在太多，倒下一批，又冲上来一批。守军将士渐渐体力不支，身上布满了伤口，鲜血顺着铠甲往下淌，却没有一个人后退。

从清晨战至黄昏，守军的箭矢用完了，就用刀砍；刀卷刃了，就用拳头砸、用牙齿咬。

最终，城墙被敌军攻破，守军将士与敌军展开了惨烈的巷战。

他们逐街逐巷地抵抗，每一处院落、每一间房屋都成了战场，直至最后一人倒下，一千守军无一生还，全部浴血战死。

城破之后，韩遂麾下的鲜卑士卒与鄯善兵马彻底暴露了残暴的本性。

他们四处烧杀抢掠，闯入百姓家中，抢走财物，侮辱妇女，焚烧房屋，昔日繁华的敦煌县瞬间沦为人间地狱。

百姓们惊恐万分，纷纷寻找藏身之处，有的躲进了城外的沟壑，有的藏进了山林，还有些百姓收拾起简单的行囊，冒着被敌军追杀的风险，沿着河西走廊向东逃亡，希望能抵达相对安全的武威郡，寻求一线生机。

一时间，敦煌郡内哀鸿遍野。

敦煌城外的战鼓尚未歇绝，韩遂却已在军帐中布下暗棋。他将旌旗插满城外沙丘，营造出大军在此的假象；暗中则点选四万精锐，由心腹将领率领，趁夜色卸去重甲、衔枚裹蹄，沿着弱水西岸的荒滩悄然北进，直扑张掖郡治所觻（音lù ）得县。

此时的觻得县，刚从敦煌方向传来韩遂入侵的急报，张掖太守立即集结兵马，同时派信使带着求救文书奔向武威郡治姑臧。

谁料文书送出不过一个时辰，城南的天际线便翻起滚滚烟尘，韩遂的先锋骑兵已如惊雷般撞至城下。