长安城内，吕布负责守城，但守军兵力有限且人心不齐。

李傕、郭汜军采用分兵夹击战术，一方面正面攻城，另一方面派兵绕至长安后方袭扰，切断粮道。

吕布虽率军顽强抵抗，甚至亲自上阵厮杀，但终因寡不敌众，加之部分守城士兵叛变开门，于围城十日后长安被攻破。

李傕、郭汜军入城后大肆劫掠，屠戮官吏与百姓，昔日繁华的都城陷入一片火海与血泊。

司徒王允被擒后遇害，参与诛董的官员多遭报复。

吕布率少量亲信突围出逃，朝廷落入李傕、郭汜手中，朝廷权威彻底崩塌！

五月底，已完全掌控益州的刘焉，任命张鲁为督义司马，与别部司马张修率兵攻打汉中太守苏固。

六月中旬，张鲁击败苏固，占据汉中，随即切断了交通要道，驱逐朝廷官员，使益州与朝廷隔绝。

诸多诸侯不再服从朝廷的态度，也从暗转明，谁有兵，谁占地，谁就有话语权明显外露。

五月到七月，各路诸侯都没有闲着。

公孙瓒和袁绍被赵剑挤出青州后，袁绍在冀州与幽州边缘地带持续用兵，夺回了被公孙瓒占领的诸多地盘。

因兵力折损，东部的辽东郡被公孙度割据，西部的代郡、上谷郡则被乌桓部落和袁绍势力渗透，公孙瓒无法完全掌控整个幽州，不得不把控制范围，收缩至幽州中南部，成防御态势，重点巩固涿郡、右北平郡等核心据点。

兵力仅有两万之众。